Umowa przedwstępna – czym jest i jakie daje zabezpieczenie?

Czym jest umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna została uregulowana w art. 389 kodeksu cywilnego i polega na zobowiązaniu się stron do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej (np. umowy sprzedaży nieruchomości).

Jej celem nie jest bezpośrednie przeniesienie praw lub zawarcie określonej umowy ale stworzenie obowiązku jej zawarcia w przyszłości, na określonych wcześniej przez strony warunkach. Mając na uwadze powyższe – uznać można, iż umowa przedwstępna spełnia trzy funkcje w obrocie gospodarczym:

1. funkcja przygotowawcza, przez którą należy rozumieć przygotowanie zawarcie umowy przyrzeczonej;
2. funkcja gwarancyjna, przez którą należy rozumieć stworzenie stronom pewności co do tego, że oznaczona umowa przyrzeczona zostanie w przyszłości zawarta;
3. funkcja zabezpieczająca, z którą wiąże się zabezpieczenie interesów obu stron.

Elementy obowiązkowe i fakultatywne umowy przedwstępnej

Wskazania wymaga, iż aby móc mówić o skutecznej umowie przedwstępnej – musi ona zawierać obligatoryjnie:

• oznaczenie stron,
• określenie umowy przyrzeczonej,
• istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (np. wskazanie ceny).

Oprócz powyższych obligatoryjnych kwestii, w umowie przedwstępnej warto również zawrzeć:

• termin zawarcia umowy przyrzeczonej,
• kary umowne,
• zasady odstępstwa,
• wysokość zadatku lub zaliczki,

Termin zawarcia umowy przyrzeczonej

Jak zostało wskazane wyżej – w umowie przedwstępnej nie trzeba oznaczać terminu zawarcia umowy przyrzeczonej (nie stanowi to obligatoryjnego elementu umowy). W takim jednak przypadku powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.

Co ważne! Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. Tym samym, niewyznaczenie w ciągu roku od chwili zawarcia umowy przedwstępnej terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej powoduje wygaśnięcie nie tylko roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, lecz również roszczeń odszkodowawczych.

Jakie są skutki zawarcia umowy przedwstępnej?

Uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej może wywołać dwojakie skutki – odszkodowawczy oraz roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia – druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie. Odpowiedzialność ta obejmuje tzw. ujemny interes umowy – czyli koszty poniesione w związku z oczekiwaniem na zawarcie umowy właściwej. Strony jednak mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Z tym skutkiem będziemy mieć do czynienia w sytuacji gdy umowa przedwstępna została zawarta w zwykłej formie pisemnej.

Jeżeli jednak umowa przedwstępna została sporządzona w formie właściwej dla umowy przyrzeczonej (np. w formie aktu notarialnego) – strona może dochodzić przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej.

Forma umowy przedwstępnej

Co do zasady – umowa przedwstępna może być zawarta w dowolnej formie. Jednakże mając na uwadze ww. skutki zawarcia umowy przedwstępnej – wybrana forma ma determinujące znaczenie dla możliwości dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Umowa przedwstępna – pomoc profesjonalnego pełnomocnika

Umowa przedwstępna to ważne narzędzie prawne. Z jednej strony zabezpiecza interesy stron jeszcze przed zawarciem właściwej umowy. Z drugiej zaś – umożliwia realne dochodzenie swoich praw (również przed Sądem). Z tego powodu tak ważne jest jej prawidłowe skonstruowanie. Profesjonalne wsparcie prawnika przy sporządzeniu umowy przedwstępnej pozwala uniknąć błędów i zagwarantować, że dokument rzeczywiście chroni interesy klienta.

Jeżeli potrzebujesz pomocy przy odpowiednim skonstruowaniu umowy przedwstępnej lub potrzebujesz analizy tego dokumentu – serdecznie zapraszam do kontaktu!

☎️ 603 835 957 📧 [email protected]